２つの組織再編成の適格要件を見直し
日本の組織再編税制（合併・分割・現物出資・株式交換・株式移転・現物分配）では、資産等の移転元法人と移転先法人の間で､資産等の譲渡があったものと考えます。
これらの譲渡は、法人税法上、原則として時価譲渡（非適格組織再編成）とされ、特例として一定の「適格要件」を満たす場合には簿価譲渡・引継ぎ（適格組織再編成）を行ったものとされます。
| 原則（非適格組織再編成） | 時価譲渡 |
| 特例（適格組織再編成） | 簿価譲渡(引継ぎ) |
平成31年度の税制改正では、再編を円滑化するため、「適格要件」が見直され、次の２つの組織再編成についても新たに「適格組織再編成」の対象となります。
| ① 親会社が子会社を完全子会社化した後に行う「逆さ合併」
② 間接保有の100％親会社株式を用いた組織再編成 |
完全子会社化後の「逆さ合併」
現行法では、株式会社が株式交換等により100％子会社化した後（第1段階）に、完全子法人を存続法人とし、完全親法人を被合併法人とする「逆さ合併」（第2段階）を行う場合、100％子会社化の段階（株式交換等）で「継続保有要件」等を満たさないため､「非適格」とされていました。
今回の税制改正では、完全子会社化後に「逆さ合併」が見込まれている場合には、第1段階（株式交換等）の適格要件のうち「完全支配関係継続要件」、「支配関係継続要件」及び「継続保有要件」は、その「適格合併の直前の時まで」の関係より判定するものとすることとなりました。
| 第1段階（株式交換） | 第２段階（合併） | |
| Ｐ社 | 株式交換完全親法人 | 被合併法人（消滅法人） |
| Ｓ社 | 株式交換完全子法人 | 合併法人（存続法人） |
そのため、このようなスキームは一連の「適格組織再編成」となります。
間接保有の完全親会社株式を用いた再編成
現行法では、合併、会社分割、株式交換等を行う場合に、親会社株式を対価とするときは、「適格要件」の「対価要件」を満たすためには、「直接完全支配関係にある親会社の株式」に限定されていました。
今回の税制改正では、「間接保有の完全親会社」も組織再編成の対価として交付する場合についても、「対価要件」を満たすものとして「適格組織再編成」となります。
