親子関係化の手法
グループ法人税制の下では、個人株主の下に複数の兄弟会社があるという形は避けて、親子関係に組み直しておくのがベターです。その場合の持株会社設立や兄弟会社の親会社化手法としては、
① 新設分割をして事業を分社化する
② 株式交換をして完全親会社になる
③ 株式移転により完全親会社を新設する
などが挙げられます。
分社型新設分割による事業移転
①の場合、会社分割でできるのは、子会社か兄弟会社に限られるので、親会社をつくることはできません。
したがって、この手法は、現在一社しか存在しない状態をグループ法人化する場合の選択と言えます。なお、分割型分割は兄弟会社を設立するときの手法なので、ここでの選択からは外れます。
分社型分割の手続きとしては、設立される分割子会社に資産と事業の全部または一部を移転し、その対価として分割子会社が発行する株式の全部を分割元となる会社が受け取ります。
株式交換による完全親子関係化
②の場合、株式交換は既存の会社同士の組織再編行為なので、現在一社しか存在しないとしたら、新規に会社を設立しその会社との株式交換をすることになるし、すでに兄弟会社があるとすれば、その中の親会社にふさわしい会社を相手に株式交換することになります。
手続きとしては、子会社となる会社の旧来の全株主の全株式を親会社となる会社に引き渡し、代わりに親会社となる会社の株式の交付を受けます。
株式移転による完全親会社の新設
③の場合、株式移転は新会社である親会社を設立する組織再編行為です。
手続きとしては、子会社となる会社の旧来の全株主の全株式は新設で親会社となる会社に引き渡され、代わりにその親会社の設立に伴う株式の交付を受けます。
これら①②③の結果
これらの結果、一つの会社が他の会社の100％株主である完全親会社となり、他の会社は完全子会社となり、法人を100％親会社とするグループ法人が成立します。
